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王庆虎律师关于企业购并非诉专项业务的服务方案

来源:邢台知识产权律师 作者:邢台律师 时间:2013-12-20

随着中国加入WTO,我国企业将面临更激烈的国际化竞争。在巨大的竞争压力下,众多企业选择了购并的方式,做大做强,提升自身实力,来应对经济全球化的挑战。企业购并成为推动我国企业发展的重要动力,走联合、兼并的扩张之路成为许多企业的必然选择。可以看到,近几年我国企业购并的案例层出不穷,如联想集团收购IBM的PC业务,TCL并购法国汤姆逊公司。当然,在近年来我国上演的收购大战中,有失败的案例,如TCL收购法国汤姆逊集团。因此,公司在购并以后发生失败,往往也是由于并购过程中的不规范,而规范的公司收购离不开律师及其服务,律师往往是收购团队的核心成员之一。收购活动的效率与成败与律师的服务有着直接的关系。正杨律师团队竭诚为贵公司在公司收购活动中提供优质的法律服务。

收购的全过程可以分为收购预备阶段、调查阶段、意向达成阶段、并购执行阶段。在每个阶段,我团队都可以为贵公司规避法律风险、并购项目的顺利进行提供相应的法律服务保障。具体如下:

一、对贵公司欲收购目标做尽职调查,为贵公司出具专业的调查报告。

所谓尽职调查,是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后,经协商一致,投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动,也称为审慎调查。包括以下事项:

1、开展对收购目标公司的设立、存续过程及其合法性的调查工作,并对公司初始注册资本的出资情况进行核实,根据调查核实的结果出具详细的报告。

2、对收购目标公司的管理架构与层次以及子公司、分公司或分支机构情况进行调查核实,根据结果出具详细的报告。

3、对目标公司的资产(含商标、专利等无形资产)的权利状态,尤其是各权证的合法性与效力进行调查,并结合法律出具意见。

4、对目标公司的融资与还贷、对外提供担保或自然债务情况进行调查,并出具报告。

5、对目标公司的财务制度尤其是财务状况进行调查,其中着重调查目标公司应收款与应付款,还对目标公司的主要合同及其履行情况进行核实,并且结合我国目前的法律法规,对上述项目的风险规避、期待可能性进行详细的法律论证。

6、对目标公司存在的诉讼或仲裁,以及潜在的纠纷情况进行法律论证。

7、对目标公司在运营过程中是否存在违法情况以及行政处罚情况、适用的税收政策与纳税情况进行调查。

8、对目标公司的劳资待遇问题进行调查。

9、对目标公司的商业保险的投保情况进行调查。

10、对目标公司的环境问题以及影响进行调查。

11、目标公司对本次交易的批准与公司股东会会议以及合法性、有效性进行调查。

12、贵公司要求的对目标公司的其他重大事项进行调查。

二、为贵公司制订收购方案提供详细有效地法律意见。

我律师团队对于收购方案的制订可以贡献许多,在使收购方案的风险降低至最小、绕开目标公司可能存在的法律或财务“陷阱”、降低收购成本、满足相关法规的强制要求、合法而巧妙地规避操作上的法律障碍等收购过程中的重要方面与环节充分发挥律师的专业智慧,为贵公司提供服务,以确保收购方案的合法性和可操作性,使收购方案在符合低成本、高效率要求的同时,兼具规范、合法、有效地特征。

三、在贵公司与目标公司的购并过程中的磋商与谈判时,我律师团队同样不可或缺。

由于目标的特殊性,公司并购不同于普通的商业交易,也不是静态事件,资产重组与整合、持续经营等的规划与安排是必须在收购环节完成的,因此公司收购中的磋商与谈判往往是一件艰苦、繁杂的事情,交易双方往往需要经过反反复复的磋商、谈判才能最终达成一致,我律师团队可以作为贵公司谈判的代表之一。在充分领会贵公司意图的基础上,对于谈判桌上不断出现的新情况作出判断,从法律角度帮助贵公司理清头绪,适时地为贵公司提供收购方案的修正建议,并通过积极斡旋,促使双方尽早走向一致。

四、我律师团队将在并购过程中保障相关法律文件的制作。

公司收购涉及大量的法律文件,比如在并购双方接触伊始,制作保密协议,以保护贵公司的商业秘密;在交易意向达成时,起草意向协议;进入磋商与谈判程序后,为巩固阶段性的谈判成果,制作会议纪要或备忘录;谈判成功后,要制作收购协议,并起草包括但不限于董事会决议、股东决议、报批文件、股权过户申请书法律文书。且在收购协议中引入行之有效的机制,维护贵公司的利益。

五、我律师团队就并购事宜为公司出具法律意见书。

我律师团队保证站在客观公正的立场,根据事实与法律独立地发表意见,以最大限度避免贵公司在购并中可能存在的风险。

六、我律师团队协助交易手续的办理,包括开展对交接的见证工作。

股权过户登记是一项专业较强的工作,因此往往需要律师参与该项工作,以确保工作的效率与效力。另一方面,公司收购的结果往往是公司控股股权易手和新股东入主,这就必然引起公司经营管理权力和公司财产实际支配权的交接。交接的进展情况,不仅直接关系着贵公司是否能够获得对公司的实际控制权,而且对于目标公司能否实现平稳过渡、生产经营能否不受消极影响、新的经营管理层能否快速整合也有着制约作用。因此,交接工作往往也需要律师参与甚至见证。 

七、如贵公司需要我律师团队提供其他法律服务,双方可以继续协商。

 综上,河北正杨律师事务所是经河北省司法厅批准,是邢台市桥西区司法局直属的律师事务所,我市唯一的国资所。其前身为邢台市桥西区司法局法律顾问处,1988年经省司法厅批准设立。二十余年的人脉与法律积淀,成为正杨律师所为当事人提供法律服务的基石。现在为邢台市桥西区人民政府、邢台市第五医院、邢台县人民医院、广宗县邮政局等二十余家政府机关、事业单位、大型企业公司的常年法律顾问。正杨寓意为弘正扬善、伸张正义,这是每一个正杨律师的座右铭。正杨律师团队是谨慎、负责、卓越、真诚的团队,多年来参与数起公司并购案,积累了丰富的公司并购服务经验。毕。

       此致

XX股份公司

 

作者:王庆虎律师

2011125